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关于中国交通建设股份有限公司 分拆所属子公司 中交公路规划设计院有限公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司 重组上市的 会计师意见函 众环专字（2022）0216341号 目 录 起始页码关于中国交建分拆所属子公司重组上市的会计师意见函附件 1：关于中国交建分拆所属子公司重组上市的复核 1意见附件 1 关于中国交通建设股份有限公司 分拆所属子公司 中交公路规划设计院有限公司 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 重组上市的复核意见 中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、 “公司”、 “本公司”、“上市公司”）拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下合称“拟分拆主体” ）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）进行重组的方式实现重组上市，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为中国交建分拆所属子公司重组上市的申报会计师，发表核查意见如下： 一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 本次拟分拆主体的直接控股股东为中国交建，中国交建自 2012 年起在上海证券交易所上市，满足《分拆规则》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2020）审字第 60900316_A01 号） （安永华明（2021）审字第 60900316_A01 号） 、《审计报告》 、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号），中国交建 2019 年、2020 年、2021年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别为 1,661,678.36 万元、1,377,701.61 万元、 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算） 本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体 100%权益，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下： 单位：人民币亿元 项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年 一、中国交建归属于母公司股东的净利润情况 净利润 A 179.93 162.06 201.08扣除非经常性损益后净利润 B 145.92 137.77 166.17 二、拟分拆主体归属于母公司的净利润情况 净利润 C 13.05 12.46 13.59 扣除非经常损益后净利润 D 12.20 8.64 12.06 三、中国交建按权益享有的拟分拆主体的净利润情况 净利润 （以 100%进行计算） E=C*100% 13.05 12.46 13.59 扣除非经常损益后净利润 （以 100%进行计算） F=D*100% 12.20 8.64 12.06 四、中国交建扣除按权益享有拟分拆所属子公司后的归属于母公司股东的净利润 净利润 G=A-E 166.88 149.60 187.49扣除非经常损益后净利润 H=B-F 133.72 129.13 154.10五、最近 3 年中国交建扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于母 I（G 与 H 孰低值公司股东的净利润累计之和 三年累计之和）（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低值计算） 以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 416.95 亿元，不低于人民币 6 亿元，符合本条要求。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。 中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下： 单位：人民币亿元 项目 计算公式 2021 年 中国交建归属于母公司股东的净利润 A 179.93中国交建归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益） B 145.92中国交建归属于母公司股东的净利润（净利润以 C（A 与 B 的孰低 扣除非经常性损益前后孰低值计算） 值） 拟分拆主体归属于母公司股东的净利润 D 13.05拟分拆主体归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益） E 12.20中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润 F=D*100% 13.05中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润 （扣除非经常性损益） G=E*100% 12.20 占比 1 H=F/C 8.94% 占比 2 I=G/C 8.36% 中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下： 单位：人民币亿元 项目 计算公式 2021 年 中国交建归属于母公司股东的净资产 A 2,603.48 拟分拆主体归属于母公司股东的净资产 B 115.27中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净资产 C=D*100% 115.27 占比 D=C/A 4.43% 综上，上市公司符合本条要求。 （五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外。 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 上市公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 上市公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 上市公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆主体持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆主体股份合计超过其分拆上市前总股本 10%的情形。 综上，上市公司不存在上述不得分拆的情形。 （六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。 拟分拆主体的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019 年度、2020 年度和年度、2020 年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。 拟分拆主体主营业务为勘察设计、工程试验检测、监理业务，不属于主要从事金融业务的公司。 拟分拆主体的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。 综上，拟分拆主体不存在上述不得分拆的情形。 （七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆主体主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。 （1）同业竞争 拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。 拟分拆主体与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司与中交城市能源研究设计院有限公司（以下合称“三家市政院” ，与拟分拆主体合称“六家设计院”）置入祁连山后，中国交建将成为祁连山控股股东，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团” ）将成为祁连山的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下： 除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下： ①中咨集团、养护集团 中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）和中交基础设施养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47 万元、27,398.55 万元、7,152.64 万元。由于该两家公司设计业务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。 ②五家水运院 中国交建下属中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。万元、65,820.29 万元、68,504.29 万元、17,052.74 万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。 ③中国交建下属部分工程局 中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下： 单位：人民币万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年中交第一航务工程局有限公司 - 360.67 - -中交第二航务工程局有限公司 - - 3,400.70 2,816.14中交第三航务工程局有限公司 - - - -中交第四航务工程局有限公司 454.51 1,485.99 890.57 844.46 中交广州航道局有限公司 - - - - 中交天津航道局有限公司 - 1,038.74 855.43 - 中交上海航道局有限公司 41.97 526.65 145.30 56.60 中交一公局集团有限公司 6,990.74 15,493.02 15,221.51 14,625.00中交第二公路工程局有限公司 12.00 1,640.00 1,875.50 - 中交路桥建设有限公司 797.86 4,918.64 6,388.11 3,771.02中交第三公路工程局有限公司 859.47 2,169.58 2,261.86 220.36 中交建筑集团有限公司 450.33 3,044.35 2,647.11 2,714.82 项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年 合计 9,606.87 30,677.64 33,686.08 25,048.41入的比例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。 六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，六家设计院工程总承包业务收入分别为 473,823.04 万元、438,684.87 万元、411,797.58 万元和 115,959.91 万元，占六家设计院营业收入比例分别为 33.86%、33.40%、31.82%和 27.47%，占比逐年下降。 尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。六家设计院未来拟不再新增单独施工合同，未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。 六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政、建筑相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下： 单位：人民币万元 项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年 中咨集团 9,700.00 28,873.78 32,563.10 34,733.05 养护集团 718.24 5,700.84 2,986.20 1,207.90 合计 10,418.24 34,574.62 35,549.31 35,940.95的比例分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.47%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。 工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。 综上，本次分拆后，公司及拟分拆主体均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。 中交集团、中国交建、中国城乡关于避免同业竞争承诺如下： “1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。 上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与拟分拆主体及其本次分拆后的上市主体的同业竞争。符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。 （2）关联交易 本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易发生额。 本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关联交易。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建、中国城乡作出书面承诺如下： “1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。担赔偿责任。” 综上，本次分拆后，公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。 截至本财务顾问核查意见出具日，公司和拟分拆主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，拟分拆主体的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和拟分拆主体各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有拟分拆主体与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配拟分拆主体的资产或干预拟分拆主体对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和拟分拆主体将继续保持资产、财务和机构的相互独立。 拟分拆主体拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，公司和拟分拆主体将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。 公司及拟分拆主体分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。 为确保本次分拆完成后公司与拟分拆主体的独立性，中交集团、中国交建、中国城乡作出书面承诺如下： “（一）保证祁连山资产独立完整资产。规占用的情形。 （二）保证祁连山人员独立立于本公司及本公司下属企业。会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 （三）保证祁连山的财务独立 （四）保证祁连山业务独立关联交易。经营的能力。 （五）保证祁连山机构独立间的从属关系。” 公司与拟分拆主体资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 二、结论性意见 综上分析，本所认为：中国交建分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司实现重组上市，符合《分拆规则》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。
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